牛根生曾经有一句名言，蒙牛集团有一个飞船定律，不是在高速中成长，就是在高速中毁灭。如果达不到环绕速度，那么只能掉下来；只有超越环绕速度，企业才能永续发展。

　　对蒙牛来讲，从起飞到在宇宙速度中进入“轨道”，最关键的加速度来自资本的支持。

　　尤其是2003年蒙牛与国际投资机构的“对赌协议”在国内最著名 ：2003年，摩根士丹利、鼎晖、英联等投资机构通过与蒙牛乳业签署“可换股文据”，注资3523万美元，同时与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。协议规定，在2003－2006年，蒙牛的年复合盈利增长率如果低于50%，将会输给投资机构一定数量的股份；而如果超过50%，几家投资机构则将转让一定数量的股份给蒙牛。

　　一时间，很多冷静旁观的投资机构表示，在成熟的资本游戏下，牛根生显然被套上了紧箍咒。但蒙牛同时也是深谙公关之道的企业，“对赌协议”除了给蒙牛带来巨大压力，同时也在资本市场上带来了轰动效应，蒙牛在香港股市上市伊始就被众多投资者热烈追捧与此并非没有关系。

　　资本紧箍咒

　　1999年8月蒙牛成立时，在全国乳业排名1116位。在牛根生的带领下，在最初的几年里，蒙牛以平均每天超越一个对手的速度前进。2002年，蒙牛在全国乳制品企业中的排名一举跃升至第4位。

　　但蒙牛对速度的追求显然不会停止。2002年的春节联欢晚会，牛根生结识了坐在其身边的摩根士丹利投资经理，蒙牛的资本故事开锣上演了。

　　2002年10月17日，蒙牛展开首轮增资。与国美电器不经过私募直接海外上市模式不同的是，蒙牛重视私募资金的引入，企业增资的主要的目的显然是引入成熟的战略投资者。

　　蒙牛和摩根士丹利签订对赌协议，规定2003年-2006年，蒙牛的业绩复合年增长率不低于50％，在大部分媒体看来，蒙牛要想实现协议规定的3倍于行业平均水平的增长率，无异于是在进行一场“豪赌”。一些所谓的主流媒体更是用“套在蒙牛身上的枷锁”等字眼来形容这项估值调整协议。

　　虽然表面上看“对赌协议”是三家战略投资者对牛根生领导蒙牛所取得的成绩给予肯定与奖励，但摩根、英联、鼎辉三家国际投资机构更是大有斩获，共出资6120万美元，折合港币约4.77亿元。蒙牛上市前的IPO中共出售了1亿股蒙牛的股票，已经套现3.925亿港元。巨额可转债于蒙牛上市12个月（2005年6月）后行使将使他们持股比例达到31.1％，价值约为19亿港元！三家国际投资机构还取得了所谓的认股权：在10年内一次或分多批按每股净资产（摊薄前为1.24港元/股）购买开曼群岛（蒙牛上市的主体）股票。

　　可见，三家战略投资者将利益锁定在了蒙牛未来的发展之中，这也使得蒙牛乳业未来的股权结构充满不确定性。

　　与三大国际投资机构的丰厚收益相比，蒙牛的创始人牛根生只得到价值不到两亿的上市公司股票，持股比例仅为4.6％，2005年可转债行使后还将进一步下降到3.3％！且五年内不能变现。更严重的可能是如果蒙牛不能续写业绩增长的神话，投资者最终对牛根生团队失去耐心，完全有能力罢免牛根生，此外，牛根生还被要求做出五年内不加盟竞争对手的承诺。

　　蒙牛引入外部战略投资者，签订“对赌协议”，显然已经把牛根生套上了紧箍咒。